-
AA
+

Biuletyn informacji publicznej

BIP

Statut 

Podstawa prawna 
data publikacji: 29-01-2007 | 10:50
data ostatniej modyfikacji: 06-11-2012 | 12:15

TARCHOMIŃSKIE ZAKŁADY FARMACEUTYCZNE 
"POLFA" SPÓŁKA AKCYJNA

 

Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000027471

 

STATUT
„POLFA” TARCHOMIN S. A.

tekst jednolity

Stan prawny na dzień 5 października 2012  r.              


I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka działa pod firmą: Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne „Polfa" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy : „POLFA" TARCHOMIN S.A., tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne „Polfa".

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieokreślony.

 § 5

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji  (Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.) oraz postanowienia niniejszego statutu.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

& 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:      

  1. 01.19.Z  Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie
  2. 10.86.Z  Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
  3. 19.20.Z  Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej
  4. 20.12.Z  Produkcja barwników i pigmentów
  5. 20.13.Z  Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych                         
  6. 20.14.Z  Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych
  7. 20.20.Z  Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych
  8. 20.41.Z  Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących
  9. 20.42.Z  Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych
  10. 20.59.Z  Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana
  11. 21.10.Z  Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych
  12. 21.20.Z  Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
  13. 28.99.Z  Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
  14. 33.12.Z  Naprawa i konserwacja  maszyn
  15. 33.13 Z  Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
  16. 33.14.Z  Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
  17. 33.20.Z  Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
  18. 35.13.Z  Dystrybucja  energii elektrycznej
  19. 35.30.Z  Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
  20. 36.00.Z  Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
  21. 38.11.Z  Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
  22. 38.32.Z  Odzysk surowców z materiałów segregowanych
  23. 43.21.Z  Wykonywanie instalacji elektrycznych
  24. 43.22.Z  Wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
  25. 43.29.Z  Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
  26. 45.20.Z  Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
  27. 45.32.Z  Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
  28. 46.12.Z  Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
  29. 46.14.Z  Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
  30. 46.18.Z  Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych  towarów
  31. 46.45.Z  Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków
  32. 46.46.Z  Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
  33. 46.75.Z  Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
  34. 46.76.Z  Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
  35. 47.73.Z  Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych   prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
  36. 47.74.Z  Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
  37. 47.75.Z  Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
  38. 49.41.Z Transport drogowy towarów
  39. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
  40. 52.21.Z  Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
  41. 52.24.C  Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
  42. 55.20.Z  Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
  43. 58.14.Z  Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
  44. 58.19.Z  Pozostała działalność wydawnicza
  45. 62.02.Z  Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
  46. 62.03.Z  Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
  47. 68.20.Z  Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi  lub dzierżawionymi
  48. 70.22.Z  Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
  49. 71.20.B  Pozostałe badania i analizy techniczne.
  50. 72.11.Z  Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
  51. 72.19.Z  Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
  52. 77.39.Z  Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie  indziej niesklasyfikowane
  53. 80.20.Z  Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
  54. 82.92.Z  Działalność związana z pakowaniem
  55. 86.90.E  Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej  niesklasyfikowana”.
  56. 35.14.Z. Handel energią elektryczną.

III. KAPITAŁY

§ 7

Kapitały własne Spółki pokryte zostały funduszami własnymi przedsiębiorstwa za okres działalności przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, w których ustalony kapitał zakładowy Spółki stanowi 87 590 000 złotych (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych)

 § 8

1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 8 759 000 (słownie: osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach od nr A 000000001 do nr A 008759000.

2. W momencie dokonania komercjalizacji wszystkie akcje, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostają złożone do depozytu Spółki, na dwód czego Zarząd Spółki wyda Skarbowi Państwa stosowne zaświadczenie. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje należace do Skarbu Państwa na jego żądanie.

3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną.

§ 9

Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do publicznego obrotu.

§ 10

1. Akcje Spółki mogą być umorzone w przypadku utrzymania się prze 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego.

2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.

3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 11

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.

2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.

§ 12

Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 13

Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 – 458 Kodeksu spółek handlowych.

§ 14

Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA 

§ 15

1. Akcje Spółki są zbywalne. 

2. W przypadku gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko małżonek będący stroną umowy stanowiącej podstawę nabycia akcji.

§ 16

1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru, na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz.303).

2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki – przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.

3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych, przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków zarządu - przed upływem trzech lat od zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych.

4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.

§ 17

1. Akcjonariuszom – Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa oraz Polskiemu Holdingowi Framaceutycznemu Spółka Akcyjna w Warszawie  - podmiotowi, któremu Skarb Państwa zbył pierwsze akcje na zasadach ogólnych - przysługują uprawnienia wynikające ze statutu oraz odrębnych przepisów.

2. W okresie, gdy Skarb Państwa i  Polski Holding Farmaceutyczny Spółka Akcyjna w Warszawie są akcjonariuszami Spółki, przysługuje im prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa,          

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,                

3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w przypadkach prawem wymaganych,   

4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał,   

5) otrzymywania kopii półrocznych informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (t. jedn. Dz.U. z 2003 r. Nr 174,  poz. 1689, z póź. zm.).

3. W okresie, gdy Skarb Państwa i Polski Holding Farmaceutyczny S.A. w Warszawie są akcjonariuszami Spółki przysługuje im prawo do otrzymywania od Spółki informacji, zawiadomień, kopii dokumentów i innych przez nich wskazanych.

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 18

Organami Spółki są :

1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

§ 19

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.

2. W przypadku równości głosów na posiedzeniu Zarządu, decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. W przypadku równości głosów na posiedzeniu Rady Nadzorczej, decyduje głos Przewdoniczącego Rady.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 20

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 21

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent.

3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 22

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1) regulamin Zarządu z zastrzeżeniem  § 33 ust.1 pkt. 10,
2) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) powołanie prokurenta,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 33 ust. 2 pkt 3 i 4,
8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 20.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 33 ust. 2 pkt 1, 2 oraz § 53 ust. 3 pkt 1, 2, 3,
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.       
10) przyjęcie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów).

§ 23

1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.                        

2. Opracowywanie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów) i przekładanie ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej jest obowiązkiem Zarządu.

§ 24

1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i pięcioletni staż pracy.

§ 25

1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2.

2. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2.

3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości – Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu S.A. w Warszawie.

§ 26

1. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, a Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu.

2. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej.

3. Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 24 ust. 3.   

4. Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach.

5. Nie dokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd.

6. Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów.

7. Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi poniżej.

8. Wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników do Zarządu zarządza Rada Nadzorcza z uwzględnieniem postanowień § 27.

9. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:

1) Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. 
2) Komisja Wyborcza jest odpowiedzialna za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, statutem oraz regulaminem prac komisji.
3) Do zadań Komisji Wyborczej należy w szczególności:

a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji, 
b) ustalenie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów,
c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze, 
d) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej,
e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłoszenie ich listy,
f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych, 
g) rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów,
h) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów,         
i) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem postanowień statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych,

4) Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w   pkt. 5.

5) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.                 

6) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Komisji Wyborczej najpóźniej na 14 dni przed wyznaczonyjm terminem głosowania.

7) W przypadku nie dokonania wyboru zgodnie § 26 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą ilosć głosów.

8) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z pkt. 7. 

9) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.            

10) Za ważne uznaje się wybory, w których wzięło udział co najmniej 50% wszystkich pracowników.

11) W przypadku stwierdzenia nieważności wyborów i koniecznośći ich powtórnego przeprowadzania stosuje się odpowiednio postanowienie § 27 ust. 3.

12) Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników składa się do Zarzadu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej.

13) Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego powołania, z zastrzeżeniem § 28.

§ 27

1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

2. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu wybranego przez pracowników przeprowadza się wybory uzupełniające.

3. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

4. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 26.

§ 28

1. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.

2. Ważność głosowania okreśła się w oparciu o postanowienia § 26 ust. 9 pkt 10. 

§ 29

1. Wybrany przez pracowników kandydat na członka Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, po powołaniu do Zarządu:

1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji członka Zarządu, a jego umowa o pracę zachowuje moc,
2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze,
3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych i statucie.

2. Łączne wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników z tytułu umowy o prace oraz umowy o sprawowanie funkcji w Zarządzie nie może przekroczyć wielkości określonych przez organ uprawniony do ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa

§ 30

Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. z uwzględnieniem aktualnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 31

1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 43 ust. 1 Zarzad może wyznaczyć osobę do podejmowania czynności z zakresu prawa pracy.

 

B. RADA NADZORCZA

§ 32

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 33

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) zatwierdzenie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 53 ust. 2 pkt 4.,
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.
12) powoływanie, odwoływanie Członków Zarządu lub całego Zarządu, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2.
13) zatwierdzanie szczegółowych planów rozwojowych Spółki (dotyczących nowych produktów).

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 

1) nabycie i zbycie nieruchomości użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości nie przekraczającej równowartości 50.000 EURO w złotych,
2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości  1000.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem ust 1 oraz § 53 ust. 3 pkt 1), 2) i 3) za wyjątkiem przypadku, gdy czynność nabycia lub zbycia składników aktywów trwałych była przewidziana w rocznym planie rzeczowo-finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych,  o wartości przekraczającej 30 000  EURO, 
4) wystawianie weksli 

3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

1) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzania dla członków Zarządu,   
2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 53 ust. 2 pkt 2.
3) delegowanie członków Rady nAdzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 
4) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, po uprzednim uzyskaniu pisemnej akceptacji Polskiego Holdingu Farmaceutycznego S.A. w Warszawie,
5) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych Spółek.

4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz w ust. 3 pkt 4 i 5  wymaga uzasadnienia.

5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych Ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (t. jedn. Dz.U. z 2003 r. Nr 174, poz. 1689, z póź. zm.)

§ 34

1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 35

1. Rada Nadzorcza składa się z 4 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków określa oragan powołujący Radę Nadzorczą.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości – Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu S.A. w Warszawie.

§ 36

1. Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości dwóch osób w Radzie liczącej do 6 członków.

2. Do wyborów na kandydata do Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio § 26  ust. 4.

3. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów do Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 26 i 27.

4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierających szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników, uwzględniający postanowienia niniejszego statutu.

5. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje jednego członka Rady Nadzorczej spośród osób wskazanych przez Skarb Państwa.

§ 37

1. Na pisemny wniosek co najmniej 15% pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie o odwołanie członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.

2. Ważność głosowania określa się w oparciu o postanowienie § 26 ust. 9 pkt 10.

§ 38

W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się odpowiednio § 27 ust. 3 i 4 i § 36 ust. 4.

§ 39

1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodnicząceo i Sekretarza Rady.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec – Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

 § 40

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

3. W przypadku odwołania ze składu Rady Nadzorczej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w trakcie kadencji Rady, sposób i termin zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej po odwołaniu ww. osób, określa uchwała Walnego Zgromadzenia. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 41

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.

2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 42

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyników głosowania.

§ 43

1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.

2. Z zastrzeżeniem § 53 ust. 2 pkt 5 Statutu szczegółowe zasady na jakich zawiera się umowy z członkami Zarządu oraz zakres innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki.

 § 44

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Ministra Skarbu Państwa, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.

4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków  Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 45

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,
4) na pisemne żądanie akcjonariusza – Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-4.

3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust.2, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,
2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust.1 pkt 3 lub 4, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

§ 46

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 47

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 48

Walne Zgromadzenie otwiera  Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 49

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu nie stanowią inaczej.

2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 50

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 51

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 52

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 53

1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2) odwoływanie i oraz zawieszanie członków Zarządu w czynnościach, co nie narusza postanowień § 25 ust. 1 i 2,
3) ustalenie zasad oraz wysokości wynagradzania dla członków Zarządu,
4) zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:

1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkownika wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych,
3) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 1 000.000 EURO w złotych, 
4) za
warcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
6) emisja obligacji każdego rodzaju,
7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
10) użycie kapitału zapasowego,
11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:

1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:

a) zbywania tych akcji będących w obrocie na rynku regulowanym,
b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10 % udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych.

2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zmiany statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych,
f) rozwiązania i likwidacji spółki.

§ 54

Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 53 powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. 

§ 55

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

 

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 56

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 57

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości oraz przy uwzględnieniu wytycznych Polskiego Holdingu Farmaceutycznego S.A.

§ 58

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 59

Zarząd Spółki jest obowiązany :

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt.1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt. 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 33 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego.

§ 60

1.Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

2.Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.

3.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.

4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

5. Walne Zgromadzenie może określić dzień dywidendy nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia odbycia Zwyczjnego Walnego Zgromadzenia.

6. Zarząd  upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki  na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§ 61

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza – Skarbu Państwa i Polskiego Holdingu Farmaceutycznego S.A., a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.

2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest do przesłania jednolitego tekstu statutu akcjonariuszowi na jego pisemne żądanie.

3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.

4. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694).

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 62

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

3. Ilekroć w statucie jest mowa o danej kwocie w EURO, należy przez to rozumieć równowartość w złotych polskich, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość jest ustalana.

 

Tekst jednolity statutu Tarchomińskich Zakładów Farmaceutycznych "Polfa" Spólka Akcyjna został przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 11/VI/2008  z dnia 14.10.2008 r.  

 

Liczba odwiedzin: 57979

Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne

"Polfa" Spółka Akcyjna;

ul. Aleksandra Fleminga 2; 03-176 Warszawa;

tel. (+48 22) 510-80-01, 510-80-02

Realizacja: Ideo